新力金融拟4亿收购中小板公司手付通,新三板公司法人代表急套取现金

作者:澳门新葡亰登录入口    发布时间:2019-12-12 10:56    浏览:65 次

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都曾计划IPO

知情人士称,公司实际控制人安徽省供销社力推新力金融主业转型升级。本次并购是新力金融对金融信息化行业的战略布局,是推动上市公司业务实现转型升级的重要举措,与上市公司发展农村普惠金融服务的经营理念和推进“金融+科技”深度融合的业务方向高度契合。

资料显示,此次参与定增的安徽省供销合作发展基金属于私募投资基金,基金管理人为安徽德森基金管理有限公司。实际上,安徽省供销社控制该供销合作发展基金,旗下另一家上市公司也参股此基金。

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新力金融前身是巢东股份,由水泥主业转型成类金融企业后,一直谋求拓展主业。但是近年来,金融行业面临着复杂严峻的经济形势、全面从严的监管环境,并且最近P2P平台不断爆雷,新力金融旗下网贷平台德众金融也在近期爆出逾期问题。

需要指出的是,上述现金对价将来自于新力金融向不超过10名特定投资者,非公开发行股份募集配套资金不超过2.21亿元。其中,安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6000万元。

另一家挂牌企业也在确定上市公司的收购意向后终止挂牌。

考虑到手付通于评估基准日后收到股权激励增资款151.04万元,经交易各方初步确认手付通100%股权的整体作价为40,350.00万元。

结合手付通在新三板披露的公告看,手付通业务具有季节性波动的特点,收入和利润主要都在下半年实现。财务数据显示,2016年、2017年、2018年上半年期间,手付通营业收入分别为3174.37万元、3413.2万元和1450.39万元,利润分别是1498.12万元、1827.82万元和689.64万元。

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数据来源:Choice

·记者注意到,新力金融是2016年由水泥转型为类金融业务的,目前上市公司的控股股东为新力投资,实际控制人为安徽省供销社。2018年9月10日,安徽省供销合作社批准了此次交易方案,9月11日重组方案获得董事会审议通过。此次收购不构成借壳上市,新力金融仍将是安徽省供销社旗下重要的金控平台。

在手付通被并购方案中,该公司持股40%的大股东王剑,将获得现金支付款8582万元,以及800万股新力金融股份作为支付对价。

被并购前,手付通已经启动了IPO上市计划。2017年6月30日,手付通公告与中邮证券签订了辅导协议,并于2017年7月27日向深圳证监局报送上市辅导备案材料,正在接受中邮证券的辅导,辅导期从2017年7月5日开始计算。

获得安徽省供销合作社联合社支持,手付通获准从新三板摘牌,双方的重组正式落地。

论坛君注意到,私募基金人保远望于2017年通过定增入股波汇科技,并于2017年10月在股转系统增持波汇科技,定增价以及增持价格均为5.82元/股。

标的方曾计划IPO上市

此前,新力金融即已透露收购标的为手付通,但在2018年8月1日召开的第一次临时股东大会上,手付通的中小股东大会否决了摘牌议案;8月20日,摘牌议案获得高票通过,为重组纳入新力金融除障。自9月5日起,手付通已在全国中小企业股份转让系统正式终止挂牌。

有一家私募基金,在波汇科技摘牌前“突击”入股,此次并购将给该机构股东带来约1500万的利润。

手付通曾挂牌新三板,此前已经开始上市辅导一年。

9月11日晚间,新力金融发布公告,拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权,交易价格4.03亿元;同时,向包括关联方安徽省供销合作发展基金在内的不超过10名特定对象不超过2.21亿元,用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用等。

上市公司并购标的频现新三板企业身影,最近又有3家企业将被上市公司揽入。

7月5日,手付通董事会已经审议通过摘牌议案,并于7月13日提请在2018年第一次临时股东大会上审核。

双方设立对赌来“保驾”重组,业绩承诺期为2018~2020年度,手付通盈利将不低于2360万元、3000万元和3600万元。若超额完成,则承诺期限内累计实现的净利润超出8960万元部分的30%可以奖励给标的公司核心团队成员;若不足,业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。

此后在今年6月,至纯科技的重组进展中透露了并购波汇科技的计划。

摘牌不成,并购还将继续进行吗?8月17日,新力金融公告宣布,公司决定终止对新宇合创的收购谈判,后者不再纳入本次收购标的范围,收购标的仅剩手付通一家。紧接着在8月18日,手付通股东大会再次审议摘牌议案并获得通过,这起并购的实施应该是十拿九稳了。

在IPO门槛渐高的大形势下,这份业绩直接冲刺上市可能有些困难,被收购能更快实现证券化。

去年11月,波汇科技以“公司战略发展规划”为由,申请终止挂牌新三板,并于2017年12月12日摘牌。

本次交易中,截至2018年6月30日,标的公司经预审计的净资产为5,222.42万元,预估值为40,200.00万元,预估增值34,977.58万元,增值率为669.76%。收购完成后,上市公司资产负债表中会形成约3.3亿元商誉。

根据方案,手付通99.85%股权的总对价是4.03亿元,双方将以发行股份及支付现金的方式进行交易。其中,新力金融以11.28元/股的价格向王剑等发行1785.81万股,支付一半对价;以现金方式支付2.01亿元。

“卖身”上市公司

若超额完成,则承诺期限内累计实现的净利润超出8960万元部分的30%可以奖励给标的公司核心团队成员;若不足,业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。

目前,新力金融是一家主营业务为现代金融服务业的上市公司,业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务;而手付通则主要为客户提供金融软件开发及维护以及互联网银行云服务,此前手付通曾启动创业板IPO,进入券商辅导阶段。

在目前IPO政策趋严的形势下,上述两家企业被上市公司并购,比自身IPO更容易实现证券化,而公司的股东也更容易实现部分套现。

手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业,其主营业务有金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类。公司最初成立于2010年,2015年8月在新三板挂牌,并于2018年9月5日摘牌。

新三板数据显示,2018年上半年,手付通营收同比增加了15.92%,扣非后净利润是增加13.26%。此外,2016年、2017年、2018年1~6月,手付通销售毛利率分别为72.89%、78.30%、80.07%,毛利率水平较高。

9月10日,上市公司至纯科技发布公告,拟以6.8亿元的对价购买波汇科技100%股权。此次交易采取发行股份及支付现金相结合的方式支付对价。

99.85%股权作价4.03亿元

王剑等股东承诺,手付通2018-2020年度净利润不低于2360万元、3000万元和3600万元。

公告还称,上述现金对价将来自于新力金融向不超过10名特定投资者以非公开发行股份方式,募集配套资金不超过2.21亿元。安徽省供销合作发展基金本次拟认购金额不超过6000万元。

原标题:弃IPO“卖身”上市公司!新三板企业股东急套现,机构突击入股赚逾千万

2016年、2017年和2018年上半年,手付通分别实现营业收入3174万元、3413万元和1450万元,同比分别增长71.31%、7.52%和15.92%;分别实现净利润1578万元、1825万元和678万元,同比分别增长95.5%、15.82%和9.36%。不过要想完成业绩承诺,手付通压力不小。

论坛君注意到,波汇科技和手付通都曾有一个IPO梦,手付通更是接受了一年上市辅导。

并购过程一波三折

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9月12日,新力金融公告称,将以发行股份及支付现金的方式购买手付通99.85%股权,交易价格为4.03亿元。

▲至纯科技收购波汇科技的支付方式

新力金融现如今业务涵盖融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务,2018年上半年新力金融营业收入2.75亿元,同比下降12.46%;净利润3150.04万元,同比下降20.57%,公司欲转型升级。

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但是,在2018年7月31日召开的2018年第一次临时股东大会上,手付通股东审议否决了拟申请终止挂牌的议案。手付通公告称,以上议案的否决主要是根据股东大会充分讨论、综合决策后结果。

除了百花香料被关联方广州浪奇收购外,另外2家被并购标的都曾计划IPO上市,目前均已经从新三板摘牌。

9月12日,新力金融公告称,拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权,交易价格为4.03亿元。其中,以现金方式支付对价总计20144.01万元,占本次交易对价总额的50%;其余部分以发行股份的方式支付,对价总计20144.01万元。

有机构半路投资赚1500万

公告显示,同行公司中,神州信息、高伟达、安硕信息、长亮科技、四方精创和2018年6月末的市净率分别为2.48倍、3.45倍、6.12倍、8.25倍、3.69倍和6.46倍。可以看到,本次并购交易的市净率只低于长亮科技,高于其他五家上市公司。也就是说,上市公司给手付通的预估值偏高。

相比之下,波汇科技的大股东赵浩将更多地获得股份对价,对价为2.26亿元,另外还有3000万元现金对价。

9月12日,上市公司公告称,拟以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权,交易价格为4.03亿元。

与此同时,嫁入上市公司,被并购企业均面临着较大的盈利压力。

业内人士表示,独立IPO或存在一定的难度,被上市公司收购也不失为一种好的选择。

根据方案,业绩承诺方承诺波汇科技2018-2020年度,扣非后归母净利润分别不低于3200万元、4600万元、6600万元。

并购消息最早的传出时间是在7月11日,新力金融公告称,更换重大资产重组标的为收购新三板公司手付通100%股份及北京新宇合创不低于63.08%的股份,推进“金融+科技”深度融合。资料显示,新力金融的原计划是收购唐骏旗下微创网络,但由于双方无法就相关条款达成一致,双方决定终止合作。

今年7月,手付通已经表达终止挂牌新三板的计划,并确定与新力金融的重组意向。不过在2018年8月1日召开的第一次临时股东大会上,手付通摘牌的议案遭到会议否决。8月20日,摘牌议案获得通过,9月5日,手付通终止挂牌新三板。

值得注意的是,此次交易给出的市净率也高出同行上市公司平均水平。

▲手付通近几年的财务数据

新力金融认为,通过本次交易,双方将通过在业务、技术等方面的整合,实现优势互补,推动上市公司业务的战略升级和跨越式发展,进一步增强上市公司的核心竞争力。

以该机构股东总持股数量2920万股计算,波汇科技被并购将给人保远望带来约1500万元的盈利。

本次并购,交易双方也签下了业绩承诺。业绩承诺方承诺,2018-2020年,手付通扣非前后孰低的净利润将分别不低于2360万元、3000万元和3600万元。

9月11日晚间,上市公司新力金融公告,拟购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权,交易价格为4.03亿元。此次收购也将以发行股份及支付现金的方式进行交易。

业绩方面,2016年波汇科技盈利大幅增长,不过净利润没有超过2500万元。并购方案显示,2017年波汇科技净利润为1775万元。

波汇科技的公转书显示,该公司挂牌新三板前,在引入机构投资时,公司实际控制人曾作出IPO上市对赌,以及相关股份回购承诺。

2017年7月,手付通开始接受中邮证券有限责任公司的辅导。不过财报显示,近几年手付通的盈利规模都没有超过2000万元。

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值得一提的是,波汇科技的机构股东宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心(有限合伙),则将全部获得现金支付,为1.85亿元。

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