中远海控和上港集团拟以至多492,中远海控承诺将出售美长滩码头

作者:澳门新葡亰登录入口    发布时间:2019-12-29 22:04    浏览:87 次

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原标题:“退市风险最小化” 中远海控向李嘉诚长和系、央企国开投出售香港“船王”东方海外15%股权 |新京报财讯

上海7月10日 - 全球集装箱班轮公司间又发生大并购。全球第四大班轮公司中远海运控股股份有限公司(601919.SS)和上港集团(600018.SS)将联手向东方海外国际发出全面现金收购要约,收购方将支付至多492.31亿港元对价。收购后,中远海控将成为全球第三大班轮公司。

上海7月9日 - 正全力推进要约收购东方海外的全球第四大班轮公司--中国中远海运控股股份有限公司(601919.SS)周日晚公告称,已向美国方面承诺将出售现由东方海外持有的美国长滩集装箱码头的实体公司,从而令本次收购获得美国外国投资委员会放行。

  新京报快讯(记者 赵毅波)航运巨无霸中远海控收购香港“船王”东方海外再有新进展。

公告显示,此次出手收购是中远海控子公司Faulkner Global和上港子公司上港BVI。目前持有东方海外国际68.7%股权的董氏家族已承诺按不低于每股78.67港元价格出售所有持股,同时收购方将以同等价格向其他股东发出收购要约。该要约收购价较东方海外上周五收盘价溢价三成。

公告指出,中远海控全资子公司Faulkner Global、东方海外上周五已与美国国土安全部和司法部签订了《国家安全协议》,承诺出售持有及运营长滩集装箱码头的实体,并在出售完成前把长滩港集装箱码头的实体由以东方海外为受益人的美国信托托管。

7月6日早上,中远海控公告称,境外全资下属公司 Faulkner Global Holdings Limited(以下简称“Faulkner Global”)将出售而投资者将购买 Faulkner Global 在要约收购完成后为恢复东方海外 25%公众持股量而需要处置的东方海外股份, 至多为东方海外全部已发行股份的 15.1%,即 94494789 股。

收购双方约定,董氏家族出让的股份中,由上港BVI收购6,195.35万股(占总股本的9.9%);Faulkner Global收购3.68亿股(占总股本的58.8%);其余拟接受要约的东方海外股东出售的股份,全部由Faulkner Global收购。

基于该协议的签署,CFIUS已发出信函,指CFlUS确定目前本次要约收购不存在未解决的美国国家安全事宜。

根据披露,这一批投资者包括长江和记实业有限公司间接持有的下属公司 Crest Apex Limited(以下简称“Crest Apex”)、国家开发投资集团有限公司下属的 Rongshi International Holding Company Limited(以下简称“融实国际”) 及丝路基金有限责任公司下属的 PSD Investco Inc.(以下简称“PSD Investco”)。

中远海控称,本次收购资金来自Faulkner Global的自有资金及自筹资金。目前中国银行(601988.SS)已向Faulkner Global出具过桥贷款的承诺函,中行将安排境外分支向Faulkner Global提供总额不超过65亿美元的银行过桥贷款。

中远海控于2017年7月9日发布公告,其全资子公司Faulkner Global携手上港集团BVI向东方海外全体股东发出要约收购。Faulkner Global等收购方及东方海外需采取所有必要步骤,以促使这次收购获得CFIUS的批准或同意。

中远海控表示,《股权转让协议》项下交易完成后,Crest Apex、融实国际及 PSD Investco 将分别持有东方海外已发行的全部股份的至多 4.99%、2.38%和 7.73%,东方海 外将保持公众持股量不低于 25%,以确保在要约截止日仍保持在香港联交所上市 地位。

此项收购需获得中国国家发改委和外管局等部委的批准或授权,并通过中国商务部、欧盟和美国的反垄断审查及中远海控股东会批准。Faulkner Global将在这些先决条件获满足后发出正式要约,且不得晚于明年6月底。

上周五,中远海控宣布收购东方海外交易的所有先决条件已在上月底达成,并将向东方海外其余股东提出全面现金要约。

“签订《股权转让协议》能够避免在要约收购完成后东方海外股份出售过程 的不确定性,减轻公众持有量维持最低比例方面的不确定性,将东方海外超期停 牌和退市的风险最小化”,中远海控称。

东方海外为全球第七大集装箱航运公司。完成收购后,中远海控下属中远海运集运与东方海外两家公司集装箱船队总运力合计将超过290万标准箱,经营船队超过400艘,同时,航线网络布局将更加完善、均衡,在全球集装箱航运业的领先地位将得到加强。

发稿 林琦;审校 张喜良

根据协议,Faulkner Global 将出售且 Crest Apex 将收购首批东方海外剩余股份,数量为 东方海外已发行股本约 4.99%,即至多 31227085 股。

公告称,本次交易将使上市公司掌握更全球化的资源,助力上市公司全球化战略,加速全球化布局,对集装箱运输业务来说,巩固全球化经营、一体化服务的集装箱运输服务网络;对码头业务来说,推进其全球化布局、优化码头组合,明显增强抗风险能力。

中远海控表示,交易对方 Crest Apex 是一家注册在英属维尔京群岛的公司,是长江和记实业 有限公司间接非全资附属公司,主要从事投资控股。长江和记实业有限公司系香港首富李嘉诚旗下,是一 家注册在开曼群岛的豁免有限责任公司,在香港联交所上市(股票代码:1)。

中远海控和上港集团承诺在交易后至少两年内继续聘用东方海外现有员工并维持现有薪酬及福利体系。除此之外,收购方有意保留东方海外在香港的上市地位,并将东方海外的总部及管理职能继续留在香港;中远海控将进一步发挥双方的全球网络优势,

中远海控表示,长江和记实业有限公司所经营的数个港口位于“一带一路”沿线。Faulkner 和 Crest Apex 之间签订《股权转让协议》,表明了双方对深化未来商业关系的长 期承诺,同时符合中国的“一带一路”倡议。

东方海外董事会已成立独立董事委员会,为公司股东就要约事宜提供建议,并将委任独立财务顾问。

“《股权转让协议》的签订将 促进中远海控与长江和记实业有限公司在发展现有共同投资的港口资产方面加 强合作,通过优化运营效率,实现投资回报的增长。此外,双方在港口和航运业 务方面加强合作,能够实现进一步战略,给双方带来长期利益”,中远海控称。

本次联合要约收购方的财务顾问为瑞士银行,瑞银证券是中远海控的独立财务顾问。东方海外的财务顾问为摩根大通证券有限公司。

中远海控董事会 认为,加强战略联盟将促进双方的竞争优势,并最大限度地提高各自股东的回报。

东方海外上周五收报60港元,过去一个月累计涨23.3%。

同时,Faulkner Global 与融实国际签订《股权转让协议》。如果 Faulkner Global 与 Crest Apex 签订《股权转让协议》项下交易完成后东 方海外的公众持股量仍低于 25%,Faulkner Global 将出售且融实国际将收购第二 批东方海外剩余股份,数量为剩余股份总数量减去 31227085 股,至多不超过 14900000 股,即占东方海外全部已发行股份的 2.38%。

发稿 林琦; 审校 乔艳红

据披露,交易对方融实国际是一家注册在香港的公司,为国家开发投资集团有限公司的全资子公司,主要从事投资控股。

公开信息显示,国家开发投资集团有限公司为国务院国资委下属的中央企业,从事四项战略性业务,包括基建相关产业、新兴产业、金融服务和 国际贸易。其投资组合包括国营及民营企业在股权投资及全资公司方面的组合。

另外,如果 Faulkner Global 与 Crest Apex、融实国际分别签订《股权转让协议》项 下交易完成后东方海外的公众持股量仍低于 25%,Faulkner Global 将出售且 PSD Investco 将收购第三批东方海外剩余股份,数量为剩余股份总数量减去 46127085股,至多不超过48367704股,即占东方海外全部已发行股份的7.73%。

据披露,交易对方 PSD Investco 是一家注册在开曼群岛的豁免有限责任公司,为丝路基金间接全资持股的下属公司,主要从事投资控股。

公开信息显示,丝路基金是一家市场化、国 际化、专业化的中长期开发投资机构,广泛投资于“一带一路”倡议框架下的基 础设施、能源资源、产能合作和金融合作等领域。

早在2017年7月,中远海运集团旗下上市公司中远海控公告称,拟通过境外全资子公司Faulkner Global与上港集团方面联合向港交所主板上市公司东方海外国际的全体股东发出现金收购要约,总交易金额为492.31亿港元(约合人民币 428.70 亿元)。本次对东方海外的交易完成后,中远海控将持有东方海外90.1%的股权,上港集团则持股9.9%。

中远海运集团为国资委下属航运央企,由中远集团和中海集团重组而来,成立后不断对外展开并购。本次并购东方海外的合作伙伴上港集团也是中远海运的并购对象之一。就在2017年6月,中远海运斥资约189亿元获得上港集团15%股份。

东方海外是国际航运巨头,全球第七大集装箱航运公司,和中远海运同属海洋联盟的成员。中远海运旗下的中远海控表示,本次交易旨在使上市公司紧抓中国“一带一路”倡议的历史机遇,通过对外并购重组做大做强。

作者:赵毅波返回搜狐,查看更多

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